कम्पनी (पहिलो संशोधन) ऐन, २०७४
कम्पनी ऐन, २०६३
प्रस्तावना
१. संक्षिप्त नाम र प्रारम्भ
(२) यो ऐन तुरुन्त प्रारम्भ हुनेछ ।
२. कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा २ मा संशोधन
(१) खण्ड (प) पछि देहायको खण्ड (प१) थपिएको छ ः–
“(प१) “विद्युतीय अभिलेख” भन्नाले विद्युतीय स्वरुपमा कम्पनीले कार्यालय समक्ष पेश गरेका सबै प्रकारका कागजात तथा कार्यालयले कम्पनीलाई पठाएका कागजातलाई सुरक्षित रुपले कम्प्युटर प्रणालीमा गरिने भण्डारण सम्झनु पर्छ ।”
(२) खण्ड (ष) को सट्टा देहायको खण्ड (ष) राखिएको छ ः—
“(ष) “कार्यालय” भन्नाले कम्पनीको प्रशासन गर्न नेपाल सरकारले स्थापना गरेको कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालय सम्झनु पर्छ र सो शब्दले कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयको शाखा कार्यालयलाई समेत जनाउँछ ।”
३. मूल ऐनको दफा ४ मा संशोधन
“४. कम्पनी संस्थापनाको लागि निवेदन दिनु पर्ने ः
(१) दफा ३ बमोजिम कम्पनीको संस्थापना गर्न चाहने व्यक्तिले विद्युतीय माध्यमबाट कम्पनीको प्रस्तावित नाम स्वीकृतिको लागि कार्यालय समक्ष निवदेन दिनु पर्नेछ ।
(२) उपदफा (१) बमोजिम कम्पनीको नाम कार्यालयबाट स्वीकृत भएको जानकारी प्राप्त भएमा निवेदकले देहायमा उल्लिखित कागजात विद्युतीय माध्यमबाटै कम्प्युटर प्रणालीमा अपलोड गरी कार्यालय समक्ष तोकिए बमोजिमको ढाँचामा निवेदन पेश गर्नु पर्नेछ ः–
(क) प्रस्तावित कम्पनीको प्रबन्धपत्र,
(ख) प्रस्तावित कम्पनीको नियमावली,
(ग) पब्लिक कम्पनी भए कम्पनी संस्थापना गर्नु अघि संस्थापकहरुबीच कुनै सम्झौता भएको रहेछ भने त्यस्तो सम्झौताको प्रतिलिपि,
(घ) प्राइभेट कम्पनी भए सर्वसम्मत सम्झौता भएको रहेछ भने त्यस्तो सम्झौताको प्रतिलिपि,
(ङ) कानून बमोजिम कुनै खास प्रकारको व्यवसाय वा कारोबार सञ्चालन गर्ने कम्पनी दर्ता गर्नु अघि कानून बमोजिम कुनै निकायको पूर्वस्वीकृति वा इजाजत लिनु पर्ने व्यवस्था गरिएको भए त्यस्तो स्वीकृति वा इजाजतपत्र,
(च) नेपाली नागरिक संस्थापक भएमा नागरिकताको प्रमाणपत्रको प्रमाणित प्रतिलिपि र संगठित संस्था संस्थापक भएमा त्यस्तो संस्थाको दर्ता प्रमाणपत्र, कम्पनी संस्थापना गर्नेे सम्बन्धी सञ्चालक समितिको निर्णय र त्यस्तो संस्थाको संस्थापना सम्बन्धी प्रमुख लिखत,
(छ) विदेशी व्यक्ति वा कम्पनी वा निकाय संस्थापक भएमा कानून बमोजिम नेपालमा लगानी वा व्यवसाय वा कारोबार गर्ने सम्बन्धमा प्राप्त अनुमतिपत्र,
(ज) विदेशी व्यक्ति संस्थापक भएमा निज कुन मुलुकको नागरिक हो त्यस्तो प्रमाणित गर्ने लिखत,
(झ) विदेशी कम्पनी वा निकाय संस्थापक भएमा त्यस्तो कम्पनी वा निकायको संस्थापनाको प्रमाणपत्रको प्रमाणित प्रतिलिपि तथा संस्थापना सम्बन्धी प्रमुख लिखत ।
(३) उपदफा (२) को खण्ड (ख) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि एक व्यक्ति मात्र संस्थापक रहेको एकल शेयरधनी भएको कम्पनीको संस्थापनाको लागि तोकिएको नियमावलीको ढाँचालाई नै संस्थापकले स्वीकार गर्न मञ्जुर गरेमा प्रस्तावित कम्पनीको नियमावली पेश गर्न आवश्यक पर्ने छैन ।”
४. मूल ऐनको दफा ५ मा संशोधन
५. मूल ऐनको दफा ५ मा संशोधन
“(१क) निवेदन तथा प्रमाणपत्र सम्बन्धी कागजातहरु प्रमाणीकरण गर्दा विद्युतीय हस्ताक्षरसमेत मान्य हुनेछ र कागजातहरु विद्युतीय माध्यमबाट प्रस्तुत गर्न सकिनेछ ।”
६. मूल ऐनको दफा ६ मा संशोधन
“(क) प्रस्तावित कम्पनीको नाम अघि दर्ता भई कायम रहेको कुनै कम्पनीको नाम वा ट्रेडमार्कको नामसँग मिल्ने भएमा वा भ्रम सिर्जना हुन सक्ने गरी त्यस्तो कम्पनीको नाम वा ट्रेडमार्कको नामसँग मिल्दोजुल्दो हुने भएमा,”
७. मूल ऐनको दफा ९ मा संशोधन
८. मूल ऐनको दफा १२ मा संशोधन
९. मूल ऐनको दफा १३ मा संशोधन
१०. मूल ऐनको दफा १६ मा संशोधन
११. मूल ऐनको दफा २८ मा संशोधन
१२. मूल ऐनको दफा २९ मा संशोधन
“(१) धितोपत्र सम्बन्धी प्रचलित कानून बमोजिम धितोपत्रको सार्वजनिक निष्काशन गर्न सक्ने कुनै पब्लिक कम्पनीले धितोपत्र सम्बन्धी प्रचलित कानूनमा उल्लिखित शर्त तथा अवस्था बमोजिम प्रिमियम मूल्यको शेयर जारी गर्न सक्नेछ । तर प्राइभेट कम्पनी वा धितोपत्र सम्बन्धी प्रचलित कानून बमोजिम धितोपत्रको सार्वजनिक निष्काशन गर्ने व्यवस्था नगरेको अन्य पब्लिक कम्पनीले दायित्वभन्दा सम्पत्ति बढी भएको अवस्थामा साधारण सभाबाट स्वीकृति लिई प्रिमियम मूल्यको शेयर जारी गर्न सक्नेछ ।”
१३. मूल ऐनको दफा ५१ मा संशोधन
(१) उपदफा (१) मा रहेको “लगत” भन्ने शब्दपछि “वार्षिक साधारण सभा हुनुभन्दा एक्काइस दिन अघि” भन्ने शब्दहरु थपिएका छन् ।
(२) उपदफा (२) को खण्ड (झ) पछि देहायको खण्ड (झ१) थपिएको छ ः– “(झ१) अन्य कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चरमा लगानी गरेको भए त्यस्तो कम्पनीको नाम र दर्ता नम्बर तथा शेयर वा डिबेञ्चरमा गरेको लगानी रकम ।”
(३) उपदफा (३) मा रहेका “र उपदफा (२) बमोजिम एकपटक लगत पेश गरिसकेपछि सो लगतमा कुनै हेरफेर भएमा त्यस्तो हेरफेरको व्यहोरा मात्र पेश गर्न सकिनेछ” भन्ने शब्दहरु झिकिएका छन् ।
(४) उपदफा (४) को सट्टा देहायको उपदफा (४) राखिएको छ ः– “(४) साधारण सभा नगर्ने कम्पनीले उपदफा (१) बमोजिमको लगत आर्थिक वर्ष समाप्त भएको मितिले छ महिनाभित्र कार्यालयमा पेश गर्नु पर्नेछ ।”
१४. मूल ऐनको दफा ५३ मा संशोधन
१५. मूल ऐनको दफा ६२ मा संशोधन
१६. मूल ऐनको दफा ६८ मा संशोधन
“६८. सञ्चालक उपस्थित हुनु पर्ने ः (१) कम्पनीको प्रत्येक सञ्चालक साधारण सभामा स्वयं उपस्थित हुनु पर्नेछ । (२) उपदफा (१) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कम्पनीको कुनै सञ्चालक काबुबाहिरको परिस्थिति परी कम्पनीको साधारण सभामा स्वयं उपस्थित हुन नसकेमा भिडियो कन्फरेन्स वा त्यस्तै प्रकारको अन्य प्रविधि मार्फत साधारण सभामा उपस्थित हुन र आफ्नो मत प्रयोग गर्न सक्नेछ ।”
१७. मूल ऐनको दफा ७५ मा संशोधन
१८. मूल ऐनको दफा ७६ मा संशोधन
“(५) वार्षिक साधारण सभा गर्ने गरी नियमावलीमा व्यवस्था गरेका प्राइभेट कम्पनीको हकमा समेत उपदफा (१), (२), (३) र (४) का व्यवस्थाहरु लागू हुने छन् ।”
१९. मूल ऐनको दफा ८० मा संशोधन
“८०. वार्षिक विवरण पेश गर्ने ः
(१) वार्षिक साधारण सभा गर्ने प्रत्येक कम्पनीले वार्षिक साधारण सभा भएको तीस दिनभित्र सो सभामा उपस्थित शेयरधनीको संख्या, भिडियो कन्फरेन्स वा त्यस्तै प्रकारको अन्य प्रविधि मार्फत साधारण सभामा उपस्थित हुने सञ्चालकको संख्या, वार्षिक आर्थिक विवरण, सञ्चालक समिति र लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन र सो सभाले गरेका निर्णयको एक प्रति कार्यालयमा पठाउनु पर्नेछ ।
(२) यस ऐनमा अन्यथा व्यवस्था गरिएकोमा बाहेक प्रत्येक कम्पनीले आर्थिक वर्ष पूरा भएको छ महिनाभित्र लेखापरीक्षकद्वारा प्रमाणित गरिएको लेखा परीक्षण प्रतिवेदनसहितको वार्षिक आर्थिक विवरणको एक प्रति कार्यालयमा पेश गर्नु पर्नेछ ।
(३) कम्पनीले यस ऐन बमोजिम कार्यालयमा पेश गर्नुपर्ने विवरण तथा कागजातहरु विद्युतीय माध्यमबाटै कम्प्युटर प्रणालीमा अपलोड गरी पेश गर्न सक्नेछ । यसरी पेश भएका विवरणलाई कार्यालयले सम्बन्धित कम्पनीको विद्युतीय अभिलेखमा सुरक्षित राख्नु पर्नेछ ।”
२०. मूल ऐनको दफा ८२ मा संशोधन
(१) उपदफा (३) मा रहेका “सञ्चालक समितिले” भन्ने शब्दहरु पछि “त्यस्तो माग गरेको मितिले बढीमा तीस दिनभित्र बस्ने गरी” भन्ने शब्दहरु थपिएका छन् ।
(२) उपदफा (४) मा रहेका “निवेदन परेको मितिले तीस दिनभित्र” भन्ने शब्दहरुको सट्टा “अवधिभित्र” भन्ने शब्द राखिएको छ ।
२१. मूल ऐनको दफा ८६ मा संशोधन
(१) उपदफा (१) मा देहायको प्रतिबन्धात्मक वाक्यांश थपिएको छः–
“तर सञ्चालकहरुको संख्या एघारजना भन्दा बढी हुने छैन ।”
(२) उपदफा (२) को अन्त्यमा देहायको वाक्यांश थपिएको छ ः–
“महिला शेयरधनी रहेको पब्लिक कम्पनीको सञ्चालक समितिमा कम्तीमा एकजना महिला सञ्चालक हुनुपर्ने छ ।”
२२. मूल ऐनको दफा ८९ मा संशोधन
“(ट१) दफा ८१ को उपदफा (२) बमोजिम जरिबाना रकम तिर्न बाँकी रहेको,”
२३. मूल ऐनको दफा ९२ मा संशोधन
२४. मूल ऐनको दफा ९३ मा संशोधन
२५. मूल ऐनको दफा ९८ मा संशोधन
२६. मूल ऐनको दफा १०१ मा संशोधन
२७. मूल ऐनको दफा १०४ मा संशोधन
“(१) पदाधिकारी वा कम्पनीको लागि काम गर्न अख्तियारीप्राप्त व्यक्तिद्वारा भए गरेको काम कारबाही वा निजको सहीछाप भएको कागजात कम्पनीको लागि मान्य तथा बन्धनकारी हुनेछ ।”
२८. मूल ऐनको दफा १०५ मा संशोधन
२९. मूल ऐनको दफा १२१ मा संशोधन
“तर त्यस्तो विशेषज्ञ सम्बन्धित कम्पनीको काम कारोबारमा निजी स्वार्थ वा सरोकार नभएको व्यक्ति हुनुपर्नेछ ।”
३०. मूल ऐनको दफा १२७ मा संशोधन
“(८) यस ऐन बमोजिम नियुक्त भएको लिक्विडेटरले दामासाही व्यवसायीको आचारसंहिता, कम्पनीको हित वा अन्य प्रचलित कानून विपरीत काम गरेमा जुन प्रक्रियाबाट लिक्विडेटर नियुक्त भएको हो सोही प्रक्रियाबाट निजलाई हटाउनु पर्नेछ ।
तर,
(१) दामासाही व्यवसायीको आचारसंहिता उल्लंघन गरेकोमा त्यस्तो संहिता लागू गर्ने निकायको स्वीकृति लिनु पर्नेछ ।
(२) त्यसरी हटाउनु अघि निजलाई आफ्नो सफाइ पेश गर्ने मौका दिनु पर्नेछ ।
(९) यस ऐन बमोजिम नियुक्त भएको लिक्विडेटर कुनै कारणवश सो पदमा कायम नरहेमा जुन प्रक्रियाबाट लिक्विडेटर नियुक्त भएको हो सोही प्रक्रियाबाट अर्को लिक्विडेटर नियुक्त गर्नु पर्नेछ ।
(१०) कुनैे व्यक्ति एकै समयमा एक भन्दा बढी कम्पनीको लिक्विडेटर हुन सक्ने छैन ।”
३१. मूल ऐनमा दफा १३६क. थप
“१३६क.कम्पनीको दर्ता खारेज सम्बन्धी विशेष व्यवस्था ः
(१) यस ऐनमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि यो दफा प्रारम्भ हुँदाका बखत कारोबार सञ्चालन नगरेको वा सञ्चालनमा नरहेको, दफा ८० बमोजिम विवरण पेश नगरेको वा दफा ८१ बमोजिम लागेको जरिबाना नबुझाएको कम्पनीले यो दफा प्रारम्भ भएको मितिले दुई वर्षभित्र दर्ता खारेज गर्न चाहेमा त्यस्तो कम्पनीको साधारण सभाबाट निर्णय गरी कार्यालय समक्ष तोकिए बमोजिमको ढाँचामा निवेदन दिन सक्नेछ ।
(२) उपदफा (१) बमोजिमको निवेदनसाथ दफा ८० बमोजिमको विवरण सहित दफा ८१ बमोजिम लाग्ने जरिबाना रकम वा कम्पनीको चुक्ता पुँजीको शुन्य दशमलव पाँच प्रतिशतले हुन आउने रकममध्ये जुन कम हुन्छ सो रकम समेत संलग्न गरी बुझाउनु पर्नेछ ।
(३) उपदफा (१) बमोजिम निवेदन परेमा कार्यालयले दफा १३६ बमोजिमको प्रक्रिया पूरा गरी त्यस्तो कम्पनीको दर्ता खारेज गर्न सक्नेछ ।
(४) यस दफा बमोजिम कम्पनी खारेज भएमा त्यस्तो कम्पनीको दायित्व सम्बन्धी व्यवस्था दफा १३६ बमोजिम हुनेछ ।”
३२. मूल ऐनको दफा १४५ मा संशोधन
“(ठ) कम्पनीको सञ्चालन, व्यवस्थापन, शेयरधनीलाई प्राप्त मताधिकार वा अन्य कुनै विशेष सहुलियत, अधिकार वा शेयरधनीबीचको आपसी सम्बन्ध सम्बन्धी विषय ।”
३३. मूल ऐनको दफा १५९ मा संशोधन
“(६) यो ऐनका अन्य व्यवस्थाहरुमा कुनै विषयमा उजुरी गर्नका लागि हदम्याद तोकिएको बाहेक यो ऐन अन्तर्गतका अन्य विषयहरुमा मुद्दा गर्नुपर्ने कारण थाहा पाएको मितिले दुई वर्षभित्र उजूरी नदिएमा उजूरी लाग्ने छैन ।”
३४. मूल ऐनको दफा १६० मा संशोधन
(१) खण्ड (ख) मा रहेका “लेखा, श्रेस्ता नराखेमा” भन्ने शब्दहरु पछि “वा लेखा, श्रेस्ता दुरुस्त नराखेमा” भन्ने शब्दहरु थपिएका छन् ।
(२) खण्ड (र) पछि देहायका खण्ड (ल) र (व) थपिएका छन् ः—
“(ल) कम्पनीको स्वीकृत उद्देश्य विपरीत जानी जानी काम गर्ने कम्पनी वा पदाधिकारीलाई,
(व) दफा १२१ बमोजिम खटिएको निरीक्षकले झुट्टा प्रतिवेदन पेश गरेमा त्यस्तो निरीक्षकलाई ।”
३५. मूल ऐनको दफा १६२ मा संशोधन
३६. मूल ऐनको दफा १६७ मा संशोधन
“तर प्रशासकीय खर्च कुल खर्चको पच्चीस प्रतिशतभन्दा बढी हुने छैन ।”
३७. मूल ऐनको दफा १६८ मा संशोधन
३८. मूल ऐनको दफा १७४ मा संशोधन
३९. मूल ऐनको दफा १७६ मा संशोधन
४०. मूल ऐनको दफा १७७ मा संशोधन
“(९) कुनै मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी अर्को त्यस्तै मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीमा गाभिदा यस दफामा गरिएका व्यवस्था आवश्यक हेरफेर (म्यूटाटिस मुटान्डिस) सहित लागू हुने छन् ।”
४१. मूल ऐनको दफा १८४ मा संशोधन
४२. मूल ऐनमा दफा १८७क. थप
“१८७क. सम्पत्ति शुद्धीकरणको निवारणको लागि आवश्यक कार्य गर्नु पर्नेः कम्पनीले सम्पत्ति शुद्धीकरण तथा आतङ्ककारी क्रियाकलापमा वित्तीय लगानी निवारण गर्ने सम्बन्धमा प्रचलित कानून बमोजिम प्रतिबद्धता व्यक्त गर्नुपर्ने छ ।”
